秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。
　　秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海。
天下之士，斐然向风。
天下的士人顺服的慕风向往。
若是，何也？
为什么会像这样呢？
曰：
回答是：
近古之无王者久矣。
近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。
周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。
周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下。
是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。
因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。
既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。
这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上。
当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。
　　秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。
夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。
实行兼并，要重视诡诈和实力，安定国家，要重视顺时权变，这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。
秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。
秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。
孤独而有之，故其亡可立而待也。
秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。
借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。
假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。
故三王之建天下，名号显美，功业长久。
所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。
　　当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。
夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。
受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。
天下嚣嚣，新主之资也。
天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。
此言劳民之易为仁也。
这就是说劳苦人民容易接受仁政。
向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；
如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，服丧期间就改正先帝的过失。
裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；
割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待。
虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；
把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。
发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；
打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；
轻赋少事，以佐百姓之急；
减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；
约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；
简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；
塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。
满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。
即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。
如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱。
虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
　　二世不行此术，而重以无道：
　　二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫。
坏宗庙与民，更始作阿房之宫；
使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒。
繁刑严诛，吏治刻深；
赏罚不得当，赋税搜刮没有限度。
赏罚不当，赋敛无度。
国家的事务太多，官吏们都治理不过来；
天下多事，吏不能纪；
百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。
百姓困穷，而主不收恤。
于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗。
然后奸伪并起，而上下相遁；
蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望。
蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。
连绵不断，天下的人都陷入了苦难。
自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。
从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。
是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
　　故先王者，见终始不变，知存亡之由。
　　所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键。
是以牧民之道，务在安之而已矣。
因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。
下虽有逆行之臣，必无响应之助。
这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。
故曰：“
所谓：“
安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。
处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事”，就是说的这种情况。
贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。
是二世之过也。
这就是二世的错误。