臣非非难言也，所以难言者：
　　我韩非不是认为进言本身困难，所以难于进言的情况是：
言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见以为华而不实。
言辞和顺流畅，洋洋洒洒，就被认为是华而不实；
敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦。
恭敬诚恳，耿直周全，就被认为是笨拙而不成条理；
多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用。
广征博引，类推旁比，就被认为是空而无用；
捴微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩。
义微言约，直率简略而不加修饰，就被认为是出口伤人而不善辩说；
激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让。
激烈明快而无所顾忌，触及他人隐情，就被认为是中伤别人而不加谦让；
闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。
宏大广博，高深莫测，就被认为是浮夸无用；
家计小谈，以具数言，则见以为陋。
谈论日常小事，琐碎陈说，就被认为是浅薄；
言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。
言辞切近世俗，遵循常规，就被认为是贪生而奉承君主；
言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。
言辞异于世俗，怪异不同众人，就被认为是荒唐；
捷敏辩给，繁于文采，则见以为史。
口才敏捷，富于文采，就被认为是不质朴；
殊释文学，以质信言，则见以为鄙。
弃绝文献，诚朴陈说，就被认为是粗俗；
时称诗书，道法往古，则见以为诵。
动辄援引《诗》《书》，称道效法古代，就被认为是死记硬背。
此臣非之所以难言而重患也。
这些就是我难于进言并深感忧虑的原因。
　　故度量虽正，未必听也；
　　所以法则虽然正确，未必被听取；
义理虽全，未必用也。
道理虽然完美，未必被采用。
大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。
大王若认为这些话不可信，轻则看成是说毁诽谤，重则使进言者遭到灾祸、死亡。
故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。
所以伍子胥善于谋划而吴王杀了他，孔子善于游说而匡人围攻他，管仲确实贤能而鲁国囚禁他。
故此三大夫岂不贤哉？
这三个大夫难道不贤吗？
而三君不明也。
但三处的君主不明智。
上古有汤至圣也，伊尹至智也；
上古有商汤，极其圣明，有伊尹，极其聪明。
夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。
极其聪明的去进说极其圣明的，这样尚且多次进说不被采纳，还要亲自拿着炊具做厨师，亲近熟悉后，汤才知道他贤并重用了他。
故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；
所以说，用最聪明的去进说最圣明的，未必一到就被接受，伊尹说汤就是这种情况；
以智说愚必不听，文王说纣是也。
用聪明的去进说愚蠢的必定不被接受，周文王进说殷纣就是这种情况。
故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈，伯里子道乞，傅说转鬻，孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门、痛西河之为秦、卒枝解于楚，公叔痤言国器、反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌宏分胣，尹子阱于棘，司马子期死而浮于江，田明辜射，宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范睢折胁于魏。
所以文王进说纣而纣囚禁了他，翼侯被烤死，鬼侯被做成肉干，比干被剖心，梅伯被剁成肉酱，管仲被捆绑，曹羁逃奔陈国，伯里子沿路乞讨，傅说被转卖，孙膑在魏遭受膑刑，吴起在岸门拭泪，痛心西河将成为秦地，最后在楚国被肢解，公叔痤推荐国中杰出人才反被认作糊涂，公孙鞅出奔到秦，关龙逄被斩，苌弘被剖腹，尹子陷入牢狱，司马子期死后尸首浮在江上，田明被分尸，芯子贱、西门豹不斗而被人杀害，董安于死后被陈尸市中，宰予不能逃避田常政变，范睢在魏被打断肋骨。
此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱闇惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？
这十几个人，都是仁义、贤能、忠良而有本领的人，不幸遇到荒谬昏庸的君主而死去，那么即使贤圣也不能逃避死亡和刑辱，为什么呢？
则愚者难说也，故君子难言也。
就是昏君难以劝谏，所以君子难以进言。
且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
况且合情合理的话是逆耳冲撞的，除非贤圣没人能听进去。